O nás
AD LEGES jsme založili jako tři advokáti, kteří profesně vyrostli v prostředí největší české advokátní kanceláře.
V rámci naší praxe jsme se věnovali především právu obchodních společností, právu fúzí a akvizic, vždy ve spojení se souvisejícími daňovými záležitostmi. Máme zkušenosti se strukturováním složitých nadnárodních transakcí, s realizací všech typů přeměn obchodních společností i s provedením klasických korporátních změn.
Poskytujeme služby ve formátu menší kanceláře, s maximálním důrazem na osobní přístup ke klientovi.
Spojení znalosti práva a daní nám umožňuje posoudit každou transakci nejen z právního, ale i z účetního a daňového pohledu.
Odměna za naše služby je vždy srozumitelná a předem dohodnutá, nečekají Vás proto žádná překvapení.
Jsme flexibilní a stále na příjmu. Rádi se s Vámi setkáme v našich kancelářích v Praze a Brně, nebo kdekoliv jinde.
Naším cílem je poskytovat služby klientům dlouhodobě a přebírat odpovědnost za vybrané právní oblasti, což vyjadřuje i naše motto Pracujeme s Vámi.
Po delší době Vám přinášíme informace o plánované legislativní změně týkající se zákona č. 37/...
Po přijetí tzv. AML směrnice na úrovni EU bylo třeba promítnout změny evropské úpravy i do...
Kromě obecných změn, které jsme zmiňovali v předchozích newsletterech, novela přinesla...
Služby
Korporátní právo
Korporátní a kapitálové změny
Holdingy a přeměny
Vztahy mezi společníky a manažerské motivační programy
Spory mezi společníky a squeeze-out
Compliance
M&A
Akvizice firem
Fúze
Rozdělení
Změny právní formy
Daně
Strukturování transakcí
Holdingy a daňové plánování
Zastupování v daňovém řízení
DPH a karusely
Spotřební a majetkové daně
Fyzické osoby a mezinárodní mobilita
Insolvence
Služby insolvenční správce
Zastupování v insolvenčním řízení
Reorganizační plán
Insolvenční test
Privátní klienti
Strukturace rodinných aktiv
Rodinné holdingy a svěřenské fondy
Dědictví a přechod majetku na další generaci
Ostatní
Nemovitostní právo
Pracovní právo
Smluvní právo
Spory
Korporátní právo
Korporátní a kapitálové změny
Poradíme Vám nejvhodnější variantu pro start Vašeho podnikání.
Budeme tu v případě potřeby realizace jakýchkoliv korporátních změn (typicky změny v obsazení orgánů, úprava stanov či společenské smlouvy, nebo třeba jen udělení prokury).
V případě, že budete potřebovat změnit kapitálovou strukturu společnosti, poradíme Vám, která z cest je daňově nejefektivnější a vhodná jak z právního, tak ekonomického pohledu.
Provedeme zvýšení či snížení základního kapitálu.
Nastavíme daňově efektivní peněžní toky dovnitř i ven ze společnosti.
Provedeme Vás i procesem případné likvidace společnosti.
Případové studie
-
Různé druhy akcií v joint venture
-
Zvýšení základního kapitálu
-
Oddělení odpovědnosti v rámci společnosti
Holdingy a přeměny
Až se Vám v podnikání začne dařit na více frontách, vytvoříme pro vás daňově nejoptimálnější strukturu skupiny Vašich společností, a to zejména s ohledem na zmírnění rizik podnikání v rámci jednotlivých oblastí.
V rámci skupiny nastavíme vhodné toky financování.
V případě potřeby pro Vás vymyslíme efektivní model restrukturalizace, včetně zajištění realizace všech typů přeměn obchodních společností, vždy s posouzením veškerých souvisejících právních a daňových aspektů.
Nemusíte se obracet zvlášť na právní, daňové a účetní poradce - na každou transakci se díváme ze všech úhlů a vymyslíme ji tak, aby pro Vás byla všestranně výhodná.
Případové studie
-
Manažerský opční program
-
Různé druhy akcií v joint venture
-
Stavíme holding
Vztahy mezi společníky a manažerské motivační programy
Aby Vám společné podnikání fungovalo, nastavíme přesná pravidla společného řízení společnosti a dělení zisku.
V rámci dohody mezi společníky zakotvíme i funkční principy exitu společníků, opcí, předkupního práva či řešení patových situací.
Pokud se rozhodnete motivovat k rozvoji společnosti své klíčové manažery, připravíme Vám na míru opční či jiný manažerský motivační program, který bude daňově efektivní.
Případové studie
-
Manažerský opční program
-
Squeeze-out
-
Různé druhy akcií v joint venture
-
Post-akviziční fúze
Spory mezi společníky a squeeze-out
Pokud se neshodnete se svými společníky, umíme poradit, jaký postup a prostředky zvolit, a to ať už jste většinovým společníkem, nebo jen vlastníkem drobného podílu.
Při akcionářských sporech Vás budeme zastupovat na valných hromadách i v soudní síni.
Zajistíme realizaci pravého i nepravého squeeze-outu.
Případové studie
-
Manažerský opční program
-
Squeeze-out
-
Různé druhy akcií v joint venture
-
Post-akviziční fúze
Compliance
Provedeme analýzu rizik a nastavíme Vám v rámci společnosti efektivní pravidla vnitřního fungování a kontroly, a to zejména s ohledem na eliminaci případné odpovědnosti společnosti, členů orgánů a zaměstnanců.
Připravíme školení pro zaměstnance i odpovídající vnitřní předpisy včetně etického kodexu.
V rámci korporátního compliance nastavíme pravidla interních rozhodovacích procesů, která mohou omezit případnou odpovědnost členů statutárních a jiných orgánů společnosti za škodu způsobenou v rámci výkonu funkce.
M&A
Akvizice firem
Provedeme vás celým procesem prodeje či koupě podílu ve společnosti, od úvodního due diligence až po vypořádání transakce, a to ať už se jedná o Vaši první transakci, nebo jich děláte deset ročně.
Umíme posoudit daňově nejvýhodnější model akvizičního procesu a souvisejících kroků, jako jsou post-transakční fúze nebo před-transakční rozdělení - na transakci se totiž nedíváme jen očima právníka, ale i daňového poradce.
Případové studie
-
Finanční asistence a prodej bez rizik
-
Manažerský opční program
-
Různé druhy akcií v joint venture
-
Post-akviziční fúze
-
Využití opce v joint venture
Fúze
Sloučení či splynutí společností v rámci fúze je jednou z možných variant optimalizace fungování skupiny společností či v méně obvyklých případech variantou spojení konkurenčních subjektů.
Vzhledem k početným zkušenostem s tímto typem přeměny jsme schopni zajistit realizaci fúze nejen z právního hlediska, ale současně garantovat, že přeměna nebude mít negativní účetní dopady.
Poradíme, zda realizovat fúzi s oceněním nebo bez ocenění, zda stanovit rozhodný den dopředu nebo zpětně, případně kdy zapsat fúzi do obchodního rejstříku.
Případové studie
-
Post-akviziční fúze
Rozdělení
Rozdělení obchodní společnosti je velmi oblíbenou transakcí zejména v případě růstu aktivit společnosti s úmyslem diverzifikace souvisejících rizik.
Před-akviziční rozdělení pak může být variantou pro nejvhodnější nastavení podmínek prodeje části majetku společnosti.
Vzhledem k početným zkušenostem s tímto typem přeměny jsme schopni zajistit realizaci rozdělení nejen z právního hlediska, ale také s ohledem na případné účetní a daňové dopady.
Případové studie
-
Přenos daňové ztráty
Změny právní formy
Změna právní formy může být součástí širší restrukturalizace, zejména v případě, kdy je pro zamýšlené kroky vhodnější odlišná právní forma společnosti.
Změnu právní formy využíváme pro zlepšení daňové efektivity podnikání, snížení rizik nebo vhodnější nastavení vztahů mezi společníky.
Jako samostatný proces je změna právní formy realizovatelná za obdobných podmínek jako ostatní typy přeměn, přičemž postavení společníků se mění pouze z hlediska vnitřního uspořádání společnosti.
Případové studie
-
Post-akviziční fúze
Daně
Strukturování transakcí
Úspěšnost M&A transakcí závisí mimo jiné na jejich daňovém vyhodnocení a nastavení.
Zajišťujeme daňově efektivní strukturování akvizic z hlediska prodávajících i kupujících a jejich financování, ať se jedná o právní formu prodeje (share deal / asset deal), uplatnění daňové ztráty, řešení nízké kapitalizace, daňové uznatelnosti akvizičních úroků nebo budoucí odpisování nakoupeného majetku.
Poskytujeme doporučení i při vnitroskupinových a post-transakčních restrukturalizacích, spočívající zejména v přeměnách společností.
Případové studie
-
Finanční asistence a prodej bez rizik
-
Přenos daňové ztráty
-
Stavíme holding
-
Post-akviziční fúze
Holdingy a daňové plánování
Holdingové uspořádání nabízí vedle korporátních i celou řadu daňových výhod, ať již z hlediska distribuce zisku, financování nebo prodeje aktiv.
Připravujeme daňovou analýzu, návrh a realizaci holdingových struktur v České republice i zahraničí s cílem zefektivnit podnikání, diverzifikovat a eliminovat daňová rizika.
Výsledkem našich služeb je daňová racionalizace podnikání koncernů, zejména s ohledem na zdanění dividend, kapitálových zisků, úroků nebo licenčních poplatků.
Případové studie
-
Manažerský opční program
-
Různé druhy akcií v joint venture
-
Stavíme holding
Zastupování v daňovém řízení
Schopnost využití všech procesních možností při současném zohlednění hmotněprávních souvislostí daňového práva je klíčová při jednání se správcem daně.
Zastupujeme klienty před správci daně při daňových kontrolách, postupech k odstranění pochybností a před správními soudy.
Klienty zastupujeme i rámci trestního práva daňového před orgány činnými v trestním řízení a nabízíme nejvhodnější obranné mechanismy včetně institutu účinné lítosti.
Případové studie
-
Opakovaná daňová kontrola
DPH a karusely
Poskytujeme poradenství v celé oblasti daně z přidané hodnoty, např. při převodech nemovitostí, využívání skupinové registrace nebo zřízení a uplatňování konsignačních skladů.
Jako na specifickou součást správního řízení v oblasti DPH se zaměřujeme na přístup správců daně při postihovaní tzv. karuselových podvodů, kdy jsou často sankcionováni poplatníci, kteří se vědomě takového podvodu neúčastnili.
Vedle zastupování v daňovém řízení a při často uplatňovaných zajišťovacích příkazech nabízíme i preventivní program, který minimalizuje rizika postihu ze strany správce daně.
Případové studie
-
Opakovaná daňová kontrola
Spotřební a majetkové daně
Máme bohaté zkušenosti v oblasti spotřebních daní, zejména s uplatňováním daňových skladů nebo podmíněného osvobození od daně.
Poskytujeme poradenství v oblasti majetkových daní, zejména se zaměřením na převody nemovitosti.
Případové studie
-
Finanční asistence a prodej bez rizik
-
Opakovaná daňová kontrola
Fyzické osoby a mezinárodní mobilita
V oblasti daně z příjmů fyzických osob se zaměřujeme zejména na příjmy z podnikání a jejich transformaci do daňově efektivních struktur.
Podstatná část našeho poradenství zahrnuje problematiku příjmů ze závislé činnosti, ať se jedná o zaměstnance nebo členy statutárních a kontrolních orgánů.
Nedílnou součástí našich služeb je poradenství v oblasti mezinárodní mobility fyzických osob zahrnující poradenství v oblasti zahraničních zaměstnanců, vysílání zaměstnanců a zaměstnání ve více státech včetně otázek pojistného na sociální a zdravotní pojištění.
Případové studie
-
Zahraniční zaměstnanec
Insolvence
Služby insolvenční správce
Insolvenční zákon umožňuje na schůzi věřitelů, která nejblíže následuje po přezkumném jednání, odvolat soudem ustanoveného insolvenčního správce z funkce a zvolit nového insolvenčního správce.
Jste-li věřitelem uplatňujícím pohledávky v insolvenčním řízení, máte možnost na schůzi věřitelů prosadit ustanovení Vámi zvoleného insolvenčního správce.
S ohledem na oprávnění k výkonu funkce insolvenčního správce zajistíme transparentní průběh insolvenčního řízení, včetně uplatnění dlouholetých zkušeností z právního i ekonomického poradenství.
Zastupování v insolvenčním řízení
Jako advokátní kancelář Vám nabízíme možnost zastupování v insolvenčním řízení.
Služby zahrnují mimo jiné posouzení situace dlužníka, zpracování a podání insolvenčního návrhu, přihlášení pohledávek, zastupování ve věřitelských orgánech nebo zastupování v incidenčních sporech.
Reorganizační plán
Reorganizace nabízí v rámci insolvenčního řízení možnost, jak zajistit další fungování zadluženého podniku.
Podkladem pro provádění reorganizace je reorganizační plán, jehož sestavení pro Vás můžeme zajistit, ať již jste v pozici dlužníka nebo věřitele.
Insolvenční test
Výplata dividend mimo jiné předpokládá provedení tzv. insolvenčního testu, v opačném případě mohou statutární orgány odpovídat za neoprávněnou výplatu.
Odpovědnost statutárních orgánů nastupuje i v případě pozdě podaného insolvenčního návrhu.
Provedení insolvenčního testu, který pro Vás zajistíme, může výše uvedená rizika významně minimalizovat.
Privátní klienti
Strukturace rodinných aktiv
Privátní majetek klientů může být představován celou řadou korporátních či nemovitostních aktiv, která generují zisk, ale zároveň i rizika.
Důležité je proto daňově efektivní nastavení struktury majetku, včetně minimalizace podnikatelských rizik na straně vlastníka.
Případové studie
-
Stavíme holding
Rodinné holdingy a svěřenské fondy
Častou formou restrukturalizace rodinných firem je vytvoření holdingové struktury, která umožní jednoduchou správu rodinného majetku, spravedlivé rozdělení výnosu mezi jednotlivé členy rodiny, a také připraví půdu pro přechod majetku na další generaci.
Nemusíte se obracet zvlášť na finanční, daňové a účetní poradce - na každou restrukturalizaci se díváme ze všech úhlů a vymyslíme ji tak, aby pro Vás byla všestranně výhodná, včetně daňově optimálního nastavení.
V rámci vytváření majetkových struktur využíváme nejen možnosti čistě korporátního práva, ale také svěřenské fondy, nadace či zahraniční entity.
Případové studie
-
Manažerský opční program
-
Stavíme holding
Dědictví a přechod majetku na další generaci
V případě fungující rodinné firmy se dnes dostává do popředí zájem zajistit, aby přechod na další generaci neohrozil její fungování a zároveň byl spravedlivý a daňově efektivní.
Pro tyto účely Vám poradíme, jak zajistit zabezpečení potomků a dalších členů rodiny a bezproblémové předání společnosti i jiných rodinných aktiv do jejich rukou, a to prostřednictvím využití institutů dědického i korporátního práva.
V případě, že řízení společnosti má zůstat v rukou klíčových manažerů, připravíme Vám na míru opční či jiný manažerský motivační program, který bude daňově efektivní.
Případové studie
-
Manažerský opční program
Ostatní
Nemovitostní právo
Připravujeme smlouvy o převodech, nájmech či pachtech nemovitostí, smlouvy o výstavbě či další druhy nemovitostních dokumentů.
Zastoupíme Vás v územním a stavebním řízení.
Poskytujeme poradenství také při financování nemovitostních projektů a poskytování zajištění nemovitostmi.
Zajistíme úschovu finančních prostředků.
Pokud se týká převodu nemovitostí, najdeme pro Vás daňově i právně optimální řešení.
Případové studie
-
Finanční asistence a prodej bez rizik
Pracovní právo
Připravujeme pracovní smlouvy a jiné smluvní dokumenty v rámci pracovního práva.
Zastoupíme Vás v pracovněprávních sporech, ať už jste na straně zaměstnance či zaměstnavatele.
Nastavíme daňově efektivní model odměňování členů orgánů společnosti.
Pokud se rozhodnete motivovat k rozvoji společnosti své klíčové manažery, připravíme Vám na míru opční či jiný manažerský motivační program, který bude daňově efektivní.
Připravujeme také vnitřní předpisy či etické kodexy.
Případové studie
-
Zahraniční zaměstnanec
Smluvní právo
Jsme schopni poradit Vám při přípravě smluvní dokumentace i její revizi.
Připravujeme a revidujeme rovněž všeobecné obchodní podmínky.
Jsme schopni zajistit školení na téma smluvního práva pro zaměstnance společnosti.
Spory
Pokud se týká sporové agendy, snažíme se vždy najít pro klienta optimální řešení v návaznosti na zhodnocení souvisejících rizik.
V případech, kdy je to možné, zasadíme se o smírné řešení, které je většinou nejméně nákladné.
Zastupujeme klienta ve sporných i nesporných řízeních, a to ve všech stupních.
Náš tým
Mgr. Michaela Riedlová
advokátka
Po absolvování studia na Masarykově univerzitě v Brně strávila Míša deset let svého profesního života v největší české advokátní kanceláři, kde se specializovala nejdříve na právo nemovitostí a později na oblast fúzí, akvizic a korporátního práva. Realizovala všechny typy přeměn obchodních společností, a to včetně přeshraničních. Má praktické zkušenosti v oblasti IPO a složitějších korporátních transakcí zahrnujících regulatorní aspekty. Zabývá se rovněž vztahy mezi společníky a různými variantami řešení sporů mezi společníky. Míša publikuje a přednáší v oblasti korporátního práva.
+420 739 881 279
Mgr. Ing. Jan Krejsa
advokát a insolvenční správce
Vedle Právnické fakulty Masarykovy univerzity Honza absolvoval i obor zdanění a daňová politika na Vysoké škole ekonomické. V rámci svého působení ve společnosti Generali PPF Holding odpovídal za daňové řízení skupiny Generali PPF. Od roku 2010 působil v největší české advokátní kanceláři, kde na pozici seniorního advokáta odpovídal za daňové oddělení a strukturování nejvýznamnějších korporátních, M&A a nemovitostních transakcí. Realizoval všechny typy přeměn, včetně přeshraničních, a podílel se na zřizování a využívání fondů kvalifikovaných investorů nebo svěřenských fondů. Od roku 2016 je rovněž insolvenčním správcem. Honza publikuje a přednáší v oblasti korporátního a daňového práva.
+420 734 433 089
JUDr. Michaela Floriánová
advokátka a insolvenční správce
Míša vystudovala Právnickou fakultu Univerzity Karlovy v Praze a rok strávila studiem práva ve Velké Británii. Posledních osm let působila v největší české advokátní kanceláři, kde se zaměřovala na M&A, korporátní právo a transakce s daňovým prvkem. Specializuje se zejména na akvizice, budování holdingových struktur či spory mezi společníky. Měla možnost podílet se na složitějších korporátních transakcích typu IPO či přeshraničních přeměn. Další oblastí její specializace je nastavení vnitřních vztahů ve společnosti a varianty řešení odpovědnostních rizik. Míša publikuje a přednáší v oblasti korporátního i obchodního práva. Insolvenčním správcem je od roku 2019.
Stavíme holding
Manažerský opční program
Přenos daňové ztráty
Různé druhy akcií v joint venture
Post-akviziční fúze
Squeeze-out
Opakovaná daňová kontrola
Zvýšení základního kapitálu
Oddělení odpovědnosti v rámci společnosti
Finanční asistence a prodej bez rizik
Zahraniční zaměstnanec
Využití opce v joint venture
Případové studie
Stavíme holding
Problém
Akciová společnost dosáhla za několik desítek let svého působení na hodnotu v řádech milionů korun, a nastřádala poměrně vysokou částku nerozděleného zisku. Spojuje v sobě nicméně několik různých podnikatelských aktivit (výroba kol, knoflíků a vína), a vlastní veškeré nemovitosti, které k podnikání v různých oblastech využívá. V této situaci je žádoucí oddělit jednotlivá podnikatelská rizika a zmírnit případnou daňovou zátěž na straně společnosti i cílového vlastníka.
Řešení
Cílový vlastník zakládá novou čistou holdingovou společnost, která bude spravovat účasti v dceřiných (výrobních) společnostech.
Do holdingu je vložen 100% podíl ve stávající cílové společnosti.
Následně je realizováno odštěpení jednotlivých podnikatelských oborů (výroba kol, knoflíků a vína) do samostatných dceřiných společností. Do samostatné společnosti jsou odštěpeny také veškeré nemovitosti. Vytvořením holdingové struktury došlo k oddělení jednotlivých podnikatelských rizik – každá dceřiná společnost je samostatnou jednotkou a pokud se nedaří při výrobě kol, knoflíky ani víno to neohrozí. Chráněny jsou rovněž nemovitosti „zaparkované“ v samostatné společnosti, která generuje příjmy z nájmu. Nájemné zároveň na straně výrobních společností představuje daňově uznatelný náklad.
Cílovému vlastníku je možné vyplácet peněžní prostředky z holdingové společnosti s podstatnou daňovou úsporou.
Výhoda pro klienta
Minimalizace daňové zátěže na straně vlastníka holdingu.
Zmírnění podnikatelských rizik jejich rozdělením do samostatných společností.
Snížení daňové zátěže i na straně jednotlivých společností.
Získej a motivuj
Problém
Klient působí v oblasti IT technologií a přeje si motivovat klíčové zaměstnance společnosti k setrvání ve společnosti.
Řešení
Vytvoření opčního plánu pro všechny definované klíčové zaměstnance společnosti, tj. umožnění klíčovým zaměstnancům stát se společníky společnosti za předem daných podmínek a po uplynutí předem stanoveného časového období.
Příprava opčních smluv dle obecných podmínek opčního plánu
Nastavení daňově efektivní struktury opčního programu.
Výhoda pro klienta
Klíčoví zaměstnanci jsou jako společníci motivováni ke zvyšování hodnoty společnosti.
Opční plán byl nastaven jako daňově efektivní.
Předem dané jednoznačné podmínky pro uzavření opční smlouvy zjednodušily celý proces.
Ve společnosti byly vytvořeny různé druhy akcií zajišťující nadále rozhodující postavení klienta ve společnosti.
Jak neztratit daňovou ztrátu
Problém
Zahraniční mateřská společnost koupila společnost konkurující její dceřiné společnosti v České republice. Cílem bylo integrovat obě české společnosti do jednoho celku, omezit rizika z nově nabyté společnosti a uplatnit daňovou ztrátu u kupované společnosti.
Řešení
Jako forma integrace byla zvolena forma odštěpení sloučením do původní společnosti, protože v rámci due diligence byla zjištěna rizika související s působením statutárního orgánu koupené společnosti.
Odštěpena byla taková aktiva a pasiva, aby byl minimalizován přechod identifikovaných rizik u kupované společnosti.
Kupovaná společnost byla následně zlikvidována.
Vhodně nastavený rozhodný den rozdělení a okamžik zápisu do obchodního rejstříku umožnil převést daňovou ztrátu koupené společnosti a prodloužit dobu jejího uplatnění.
Výhoda pro klienta
Potenciální rizika, která by při fúzi přešla na existující společnost, zůstala u koupené společnosti.
Daňová ztráta koupené společnosti byla uplatněna v ziskové společnosti a doba jejího uplatnění byla prodloužena.
Ten umí to a ten zas tohle, a všichni dohromady máme společnost
Problém
Klient působí v oblasti investic do start-up businessu. Zároveň spolupracuje s řadou podnikatelů – investorů. Kapitálový vstup do nové začínající společnosti tak má být nastaven s ohledem na odlišné cíle a faktické působení jednotlivých skupin investorů.
Řešení
Nejdříve došlo ke zhodnocení vhodné varianty vstupu všech investorů do nové společnosti a vytvoření základních podmínek nastavení vztahů mezi společníky.
Byla vytvořena smluvní dokumentace vztahující se k nabytí účasti ve společnosti, zvýšení základního kapitálu, popř. poskytnutí peněžitého plnění ve prospěch vlastního kapitálu nové společnosti.
Byla vytvořena smluvní dokumentace související s postavením jednotlivých společníků ve společnosti.
Akcie nové společnosti byly rozděleny na jednotlivé druhy, přičemž byl zohledněn rozdílný podíl na zisku a hlasovacích právech jednotlivých společníků.
Výhoda pro klienta
Vztahy mezi společníky byly srozumitelně nastaveny před vstupem do společnosti, přičemž v rámci smluvní dokumentace byly řešeny i tzv. dead-lock situace, tj. situace, kdy nedojde k dohodě společníků nové společnosti.
Rozdílný podíl na zisku a podíl na hlasovacích právech byl nastaven pro jednotlivé společníky tak, aby zohledňoval jejich postavení ve společnosti a různou mírů jejich participace.
Post-akviziční fúze
Problém
Mezi třemi společníky společnosti s ručením omezeným nastala patová situace, kdy podíly i zájmy jsou rozděleny 50/50. Společníci se nicméně dohodli na vykoupení 50% podílu jednoho z nich, které bude realizováno z prostředků bankovního úvěru. Po vykoupení nepohodlného společníka mají zbývající dva zájem přenechat minoritní podíl ve společnosti schopným manažerům.
Řešení
Dva zbývající společníci zakládají novou čistou společnost (SPV), na kterou bude převeden podíl exitujícího společníka. Na základě požadavku banky na SPV převádějí i své vlastní podíly v cílové společnosti. Podmínkou transakce je ukončení veškerých soudních řízení a narovnání vztahů mezi společníky.
Bezprostředně po realizaci transakce dochází k fúzi sloučením (dceřiné do mateřské společnosti), kdy cílová společnost zaniká a veškeré jmění přechází na SPV. Tím je zajištěna daňová uznatelnost nákladů v podobě úroků z akvizičního úvěru, a mimo jiné i minimalizováno riziko plynoucí z případných nedostatků v historických převodech podílů ve společnosti.
Aby bylo možné snáze realizovat manažerský opční program, v rámci fúze dojde zároveň i ke změně právní formy SPV na akciovou společnost a zvýšení základního kapitálu.
Výhoda pro klienta
Zajištění daňové uznatelnosti úroků z akvizičního úvěru.
Příprava společnosti na realizaci manažerského opčního plánu.
Minimalizace nákladů spojením fúze se změnou právní formy (a zvýšením základního kapitálu), oproti realizace dvou samostatných přeměn.
Když je ve společnosti těsno
Problém
Klient působí v oblasti zemědělské výroby, přičemž každoroční valné hromady společnosti (právní forma akciová společnost) jsou zatěžovány nepodloženými výpady jednoho z minoritních akcionářů proti vedení společnosti.
Požadavky minoritního akcionáře na odkup jeho akcií za zvýhodněných podmínek se ukázaly jako neakceptovatelné pro většinového akcionáře.
Řešení
Vzhledem k tomu, že majoritní akcionář byl vlastníkem více než 90% podílu na nákladním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti, bylo přistoupeno k realizaci vytěsnění všech menšinových akcionářů společnosti.
Výhoda pro klienta
V důsledku procesu squeeze-out se majoritní akcionář stal jediným akcionářem společnosti s neomezenou rozhodovací pravomocí.
K přechodu vlastnického práva došlo automaticky ze zákona, bez nutnosti uzavírat s každým minoritářem samostatnou smlouvu.
Případné spory mohou být ze strany vytěsněných akcionářů vedeny téměř výlučně jen v oblasti práva na dorovnání ceny akcií, nikoli už v otázce samotného přechodu vlastnického práva na majoritního akcionáře.
Finančák zvoní dvakrát
Problém
U společnosti byla po několika letech prováděna druhá daňová kontrola v oblasti daně z příjmů právnických osob.
Řešení
V rámci zastupování v daňovém řízení bylo vedle věcných argumentů poukázáno zejména na bezdůvodné opakování daňové kontroly ve stejné věci za stejné zdaňovací období.
Soud po podané žalobě přisvědčil argumentaci, že na druhou daňovou kontrolu je nutné uplatnit princip res iudicata a vydaný platební výměr z druhé kontroly zrušil.
Výhoda pro klienta
Společnost dosáhla ukončení daňového řízení a zániku uhradit daňovou povinnost stanovenou při neoprávněné opakované kontrole.
Nechceme na burzu
Problém
Akciová společnost, jejíž akcie jsou obchodovány na evropském regulovaném trhu, má v úmyslu zvýšit svůj základní kapitál, a to peněžitým vkladem nově přistupujícího akcionáře.
Nově emitované akcie však nemají být obchodovány na burze.
Řešení
Jelikož jsou akcie zaknihované a obchodovány na burze, valná hromada je svolána se všemi náležitostmi pozvánky stanovenými zákonem o podnikání na kapitálovém trhu. Pro účast a hlasování na valné hromadě je stanoven rozhodný den.
Aby bylo možné nové akcie vydat jako nekótované (tj. neobchodované na regulovaném trhu), musí mít alespoň jeden parametr odlišný od stávající emise akcií (např. jmenovitou hodnotu).
Stávající akcionáři mají přednostní právo k úpisu nových akcií, pokud jej však nevyužijí, akcie budou nabídnuty předem určenému zájemci (nově přistupujícímu akcionáři), který je upíše ve smlouvě o úpisu akcií.
Jelikož základní kapitál zvyšuje společnost, jejíž akcie jsou přijaty k obchodování na burze, zvýšení základního kapitálu může nabýt účinnosti již upsáním a splacením předepsané části emisního kursu, tedy nikoliv až zápisem do obchodního rejstříku.
Výhoda pro klienta
Zvýšení základního kapitálu bez nutnosti umístit akcie na burzu.
Rozpolcená společnost
Problém
Společnost s ručením omezeným je interně rozdělena na dvě samostatné divize, přičemž má celkem čtyři jednatele, kteří jsou oprávněni jednat za společnost samostatně.
Cílem je omezit odpovědnost jednatelů jedné divize za obchodní rozhodnutí a jednání učiněná jednateli druhé divize.
Řešení
Ve společnosti je vytvořen kolektivní statutární orgán (tzv. rada jednatelů), v rámci něhož je působnost jednatelů rozdělena podle jednotlivých oborů, v našem případě na dvě divize.
Jednatelé v rámci své divize přijímají rozhodnutí samostatně, bez spolurozhodovací pravomoci jednatelů druhé divize. S tím jde ruku v ruce i omezení odpovědnosti za rozhodnutí, která přijímají jednatelé druhé divize.
Odpovědnost však nelze zcela vyloučit, mezi jednateli jsou proto nastaveny kontrolní mechanismy a možnost „zatáhnout za záchrannou brzdu“, pokud jednatelé v rámci jedné z divizí porušují své povinnosti.
Způsob jednání za společnost přitom nedozná změn, rozdělení odpovědnosti se projeví jen uvnitř společnosti a s ohledem na případnou odpovědnost jednatelů za škodu.
Výhoda pro klienta
Nastavení efektivního vnitřního fungování bez nutnosti rozdělení společnosti odštěpením.
Vyřešení problému jednoduchou korporátní změnou s minimem nákladů.
Bezpečnost a ochrana nejen při práci, ale i při prodeji
Problém
Klient prodával společnost, jejímž majetkem byla komerční nemovitost. Banka, která financovala kupujícího, požadovala, aby majetek kupované společnosti zajišťoval akviziční úvěr.
Prodávající měl nedůvěru ke kupujícímu a nebyl ochoten zatížit svůj majetek.
Řešení
Protože nebylo možné použít budoucího zástavního práva, realizoval se prodej s odloženou splatností.
Veškeré zajišťovací smlouvy měly odloženou účinnost ke stejnému okamžiku.
Podpis dokumentů představujících finanční asistenci, stejně jako její schválení, zajišťoval kupující.
Výhoda pro klienta
Nemohla nastat situace, že by došlo k zatížení prodávaného majetku a současně nedošlo k čerpání peněz ve prospěch prodávajícího.
Ke dni účinnosti zajišťovacích instrumentů nebylo nutné realizovat žádné další kroky, jako např. podpis budoucí smlouvy, a kupující mohl bez dalšího čerpat finanční prostředky z úschovy.
Rizika finanční asistence nesl kupující, v jehož prospěch byla zřízena.
Zahraniční stážista
Problém
Společnost měla v úmyslu dočasně zaměstnat kolegu z jiné koncernové společnosti v zahraničí. Zaměstnanec však měl zájem i nadále podléhat pojistnému dle zahraničních pravidel.
Řešení
Zaměstnance byl do české společnosti vyslán, přičemž zůstal zaměstnán u své zahraniční společnosti.
Zahraniční a česká společnost uzavřely smlouvy, na základě které byly přefakturovány náklady na zahraničního zaměstnance na českou společnost.
Činnost a oprávnění zahraničního zaměstnance byla formulována tak, aby nehrozilo riziko vzniku stále provozovny zahraniční společnosti v České republice.
Výhoda pro klienta
Zaměstnanec mohl vykonávat svou práci ve prospěch české společnosti, ale zachoval si příslušnost k pojištění ve svém domovském státě. V České republice podléhal zdanění, které bylo nižší než v jeho domovském státě.
Náklady na zaměstnance ekonomicky nesla česká společnost, která zároveň profitovala z působení zaměstnance v České republice.
Budujeme společné podnikání
Problém
Investor má zájem v rámci rozšíření svého působení na trhu kapitálově vstoupit do společnosti s ručením omezeným vlastněné jedinou fyzickou osobou, která je zároveň jednatelem s významným know how.
Ten má však zájem po několika letech z podnikání odejít a věnovat se svým koníčkům, a to pokud možno s co nejvyšším „odstupným“.
Společnost má nicméně svůj hlavní majetek v nájmu od sesterské společnosti, která není předmětem transakce.
Řešení
Investor koupí 51% podíl ve společnosti, přičemž následně do společnosti poskytne úvěr k dalšímu rozvoji podnikání.
Převod významného majetku je odkládací podmínkou transakce, stejně jako vypořádání vztahů se všemi spřízněnými osobami.
Jednatel je zavázán působit ve společnosti po dobu dalších pěti let, po jejímž uplynutí mají obě strany právo opce na zbývající 49% podíl společníka - jednatele.
Kupní cena za zbývající podíl bude určena podle EBITDA, proto je jednatel motivován k dalšímu rozvoji společnosti.
V rámci transakce je uzavřena standardní smlouva mezi společníky, která nastavuje pravidla pro řízení společnosti a případný exit společníků, včetně případné konkurenční doložky.
Výhoda pro klienta
Realizace transakce způsobem chránícím hlavní zájmy klienta.
Prevence případného deadlocku majícímu dopad na fungování společnosti.
Naše kanceláře
Praha
AD LEGES s.r.o
Panská 894/4
110 00 Praha 1
Brno
AD LEGES s.r.o
Pekařská 400/7
602 00 Brno
Kontakty
AD LEGES s.r.o., advokátní kancelář, sídlo na adrese Panská 894/4, Nové Město, 110 00 Praha 1, IČO: 05353157, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 261954, DIČ: CZ05353157.
Bližší informace o zpracování osobních údajů v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES a s dalšími souvisejícími právními předpisy na ochranu osobních údajů naleznete zde.
Informace a veškeré dokumenty dostupné z těchto webových stránek jsou předmětem autorských práv, která jsou vykonávána a v plném rozsahu vyhrazena společností AD LEGES s.r.o., advokátní kancelář. Jakékoliv nepovolenné užití těchto informací a dokumentů představuje porušení autorských práv.
Subjektem mimosoudního řešení spotřebitelských sporů pro oblast sporů mezi advokátem a spotřebitelem ze smlouvy o poskytování právních služeb ve smyslu ustanovení § 14 zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů, je Česká advokátní komora, jejíž internetové stránky jsou umístěny na adrese www.cak.cz.