Blog

Novela zákona o obchodních korporacích a úprava akciových společností

Kromě obecných změn, které jsme zmiňovali v předchozích newsletterech, novela přinesla také další změny ustanovení, které se věnují čistě akciovým společnostem.

 

Vnitřní organizace společnosti

Jednou z nejvýznamnějších změn u akciových společností je zrušení orgánu statutárního ředitele v rámci monistické struktury vnitřního uspořádání. Povinně zřizovanými orgány jsou nyní pouze valná hromada a správní rada. Správní rada je tedy statutárním orgánem a náleží jí obchodní vedení společnosti a dohled nad její činností. Tímto krokem by se mělo zamezit nynějším výkladovým nejasnostem, jež se týkají postavení a působnosti statutárního ředitele a správní rady v monistickém systému.

V této návaznosti tak doporučujeme stanovy Vaší společnosti upravit tak, aby byly v souladu s novou právní úpravou.

 

Zánik kmenových akcií

Novela ZOK zavádí další významnou změnu v životě akciových společností, a to zrušení rozdělení kmenových akcií a akcií se zvláštními právy. Nově tak mohou existovat pouze různé druhy akcií, a to pokud tak stanovy spolu s jejich označením a popisem stanoví.

Současně je výslovně upraveno, že lze vydat akcie bez hlasovacího práva, avšak souhrn jejich jmenovitých hodnot nesmí přesáhnout 90 % základního kapitálu. Pokud však ZOK vyžaduje hlasování dle druhu akcií, je i akcionář vlastnící akcie bez hlasovacích práv oprávněn na valné hromadě hlasovat.

 

Podíl na zisku a na jiných vlastních zdrojích

Další změnou prošla úprava výpočtu podílu na zisku a jeho výplaty (včetně případného vrácení). O tomto jsme Vás již informovali v jednom z našich předchozích newsletterů, který se zabýval rozdělením zisku v obchodní korporaci.

 

Pozvánka na valnou hromadu

Pozvánka na valnou hromadu AS, na jejímž pořadu jednání je změna stanov, nově musí obsahovat stručný a výstižný popis a odůvodnění navrhovaných změn, bez nutnosti uvádět úplný návrh změn stanov. Ten je však potřeba uveřejnit společně s pozvánkou na internetových stránkách společnosti a akcionáři musí být umožněno, aby do návrhu změn stanov nahlédl v sídle společnosti. Součástí pozvánky dále musí být upozornění na toto právo akcionáře.

Máte-li pochybnosti o souladu Vašich pozvánek s novou úpravou, rádi se na ně ve spolupráci s Vámi podíváme.

 

Právo dávat návrhy a protinávrhy

Novelou ZOK se ruší lhůty akcionářům k zasílání návrhů a protinávrhů z důvodu, že se jedná o nepřiměřené omezování práv akcionářů. Nově tak je okamžik zaslání návrhu/protinávrhu  rozhodný pouze pro to, zda spolu s ním zveřejní představenstvo (správní rada) svoje stanovisko (více než 5 dnů před konáním valné hromady) či nikoliv. Stanovy mohou tuto lhůtu přiměřeně zkrátit.

 

Právo kvalifikovaného akcionáře zařadit body na pořad valné hromady

Novela ZOK omezuje právo kvalifikovaného akcionáře žádat o zařazení bodu na pořad valné hromady lhůtou, a to 15 dnů před konáním valné hromady (či 10 dnů před rozhodným dnem, je-li určen).

 

Působnost valné hromady

Nově se staví najisto, že valná hromada schvaluje jakýkoliv převod či zastavení závodu nebo takové části jmění, která by znamenala podstatnou změnu skutečného předmětu podnikání nebo činnosti společnosti. Dosud nebyla odborná veřejnost jednotná v názoru, které transakce vyžadují schválení valné hromady. Z nové úpravy je zřejmé, že převážilo materiální pojetí, kdy bude rozhodné, zda převod (zastavení) jmění zásadním způsobem ovlivní činnost společnosti.

 

Konkurence členů statutárního orgánu

Nepatrnou, avšak zásadní změnu přináší novela ZOK taktéž ve vztahu k rozšíření zákazu konkurence členů představenstva (správní rady). Od 1.1.2021 bude možné zákaz konkurence i omezit, avšak pouze příslušnou změnou stanov.

 

Pěvně věříme, že jste díky našemu newsletteru získali základní povědomí o nejdůležitějších chystaných změnách. Pokud by Vám v této souvislosti vyvstaly navazující dotazy, prosím, neváhejte nás kontaktovat.

Tým AD Leges

Tento newsletter nalezente také na našem Linkedinu v následujícím odkazu: https://www.linkedin.com/feed/update/urn:li:activity:6780460066077204481 

Publikace na téma GDPR

Naše kancelář se autorsky spolupodílela na praktické publikaci vydané nakladatelstvím FORUM Media, zaměřené na velice aktuální téma GDPR. Obsahuje nejen teorii, ale i řadu praktických vzorových dokumentů.

Více informací najdete v linku

https://www.forum-media.cz/produkty/gdpr-2018-zmeny-v-ochrane-osobnich-udaju-v-navodech-a-vzorech

Právní poradenství při prodeji energetické společnosti

V pátek 1.12.2017 byla úspěšně uzavřena transakce, v rámci níž jsme poskytli právní poradenství při prodeji 100% podílu ve společnosti Easy Power, provozovatele lokálních distribučních soustav. Kupujícím byla skupina ČEZ, a o transakci jste si mohli přečíst například zde:

https://byznys.ihned.cz/c1-65975730-cez-investuje-do-komplexnich-energetickych-sluzeb-ziska-vetsinove-ci-stoprocentni-podily-ve-ctyrech-firmach

Daňový balíček 2017

O změnách, které přinese rozsáhlá novela daňových předpisů, a zejména o jejich dopadech na korporátní transakce, se můžete dočíst v Honzově článku ve Statutárním zástupci 6/2017.

Celý text článku najdete na našem facebooku https://www.facebook.com/adleges/ 

Hledáme posily do Brna

Do našeho brněnského týmu hledáme koncipienta nebo advokáta, ideálně s praxí v korporátním právu a velkým zájem o tento obor. Jsme úzce specializovaná kancelář se zaměřením na právo obchodních společností, akvizice, přeměny a daňové právo. I juniorní kolegové se u nás dostanou k zajímavým transakcím a naučí se, jak se strukturují složitější korporátní transakce (z právního i daňového pohledu). V případě zájmu nás můžete kontaktovat na info@adleges.cz. Rádi se s Vámi v Brně potkáme.

Daňová kontrola

S ohledem na praktické zkušenosti našich klientů je daňová kontrola tématem velice aktuálním. Kromě samotné kontroly však daňový řád zná další způsoby, jak může správce daně vůči poplatníkovi postupovat. Patří mezi ně vyhledávací činnost, kterou může správce daně vykonávat i bez vědomí daňového subjektu, vysvětlení, nebo třeba místní šetření, v rámci něhož má správce daně široká oprávnění vstoupit do prostor daňového subjektu či zajistit věci, které mohou sloužit jako důkazní prostředek. V případě konkrétních pochybností pak může zahájit postup k jejich odstranění, který může vyústit až v zahájení daňové kontroly. 

O průběhu daňové kontroly, právech správce daně i daňového subjektu, ale také třeba o možnosti podat stížnost, se můžete dočíst v Honzově článku v časopise Statutární zástupce firmy. 

Celý text článku najdete na našem facebooku http://www.facebook.com/adleges

S ohledem na narůstající rizika, která zatěžují provozní společnosti nejen v daňové oblasti, je nejvhodnějším řešením oddělení rizik do jednotlivých entit, které je zpravidla doprovázeno vytvořením holdingové struktury. Pokud Vás toto téma zajímá, podívejte se na naši případovou studii Stavíme holding.

Zaměstnanecká participace je zpět

Novela zákona o obchodních korporacích opět zavedla povinnou participaci, tedy volbu části členů dozorčí rady zaměstnanci společnosti. Společnosti, které mají více než 500 zaměstnanců v pracovním poměru, mají nově povinnost jednu třetinu členů dozorčí rady volit zaměstnanci (zbývající členy volí nadále valná hromada), přičemž počet členů dozorčí rady musí být u těchto společností dělitelný třemi. Za zmínku stojí, že se tato povinnost oproti původnímu záměru nevztahuje na správní radu v monistickém systému.

Za situace, kdy zákon o obchodních korporacích umožnil akciovým společnostem snížit počet členů představenstva i dozorčí rady třeba jen na jednoho, a povinnou participaci úplně zrušil, se opět jedná o významnou změnu a zásah do struktury orgánů akciových společností.

Společnosti s více než 500 zaměstnanci jsou povinny uvést své stanovy do souladu, a zorganizovat volbu člena dozorčí rady zaměstnanci, ve lhůtě 2 let.

AD LEGES s.r.o., advokátní kancelář, sídlo na adrese Olivova 2096/4, 110 00 Praha 1, IČO: 05353157, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 261954, DIČ: CZ05353157.

Bližší informace o zpracování osobních údajů v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES a s dalšími souvisejícími právními předpisy na ochranu osobních údajů naleznete zde.

Informace a veškeré dokumenty dostupné z těchto webových stránek jsou předmětem autorských práv, která jsou vykonávána a v plném rozsahu vyhrazena společností AD LEGES s.r.o., advokátní kancelář. Jakékoliv nepovolenné užití těchto informací a dokumentů představuje porušení autorských práv.

Subjektem mimosoudního řešení spotřebitelských sporů pro oblast sporů mezi advokátem a spotřebitelem ze smlouvy o poskytování právních služeb ve smyslu ustanovení § 14 zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele, ve znění pozdějších předpisů, je Česká advokátní komora, jejíž internetové stránky jsou umístěny na adrese www.cak.cz.

Top